隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和國有企業(yè)改革的不斷深入，原有的監(jiān)事會制度逐漸顯現(xiàn)出一些不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的問題。2018年3月，中共中央印發(fā)的《深化黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》明確提出，國有重點大型企業(yè)不再設(shè)立監(jiān)事會，其職責(zé)劃入審計署。這一改革舉措的背后，是對原有監(jiān)事會監(jiān)督效能不足、與現(xiàn)代企業(yè)制度不匹配等問題的深刻反思。通過將監(jiān)事會職責(zé)劃入審計行政機(jī)構(gòu)，借助審計行政部門的專業(yè)優(yōu)勢和權(quán)威地位，提升監(jiān)督的專業(yè)性和有效性，為企業(yè)的健康發(fā)展提供更為堅實的保障。
新《公司法》的實施，進(jìn)一步推動了公司治理結(jié)構(gòu)的變革，將監(jiān)事會設(shè)置變?yōu)槠髽I(yè)的選擇項，賦予了企業(yè)更多的自主權(quán)和靈活性。2024年8月，深化國有企業(yè)監(jiān)事會改革方案出臺，為國有企業(yè)在新的治理框架下探索監(jiān)事會職能的優(yōu)化路徑提供了明確的指導(dǎo)。
二、國有企業(yè)以往監(jiān)事會監(jiān)督的對象和目的
審計委員會要行使監(jiān)事會職權(quán)，首先要明確監(jiān)事會的職權(quán)有哪些，同時明確監(jiān)事會監(jiān)督的本質(zhì)，尤其要從國資監(jiān)管的角度關(guān)注的核心要點出發(fā)，包括但不限于監(jiān)督的對象、手段方式、目的等。
（一）新《公司法》有關(guān)監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定
根據(jù)新《公司法》第七十八條、七十九條、八十條，有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù)；
2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行職責(zé)和無法主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；
5.向股東會會議提出提案；
6.依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員的違法行為提起訴訟；
7.列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
9.要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告；
10.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
根據(jù)新《公司法》第一百二十三條，股份有限公司監(jiān)事會除上述權(quán)利外，還有提議召開董事會的職權(quán)。
（二）國有企業(yè)以往監(jiān)事會監(jiān)督的對象和目的
按照新《公司法》關(guān)于監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，結(jié)合《暫行條例》（筆者認(rèn)為該條例雖已于2022年5月1日廢止，但對本文探討主題仍有借鑒意義）第三條關(guān)于監(jiān)事會的職能定位，“監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)的財務(wù)活動及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯”，結(jié)合國務(wù)院國資委以往關(guān)于國有企業(yè)治理體系中監(jiān)事會作用的界定，可以明確：
1.監(jiān)事會監(jiān)督的對象為董事、高級管理人員及公司經(jīng)營活動；
2.監(jiān)事會實施監(jiān)督的手段和方式主要是檢查公司財務(wù)、監(jiān)督執(zhí)行行為、提出罷免建議、糾正不正當(dāng)行為、提議召開股東會、向股東會提出提案、提起訴訟；
3.國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督的目的是通過監(jiān)督董事和高級管理人員的行為以及財務(wù)檢查，發(fā)揮其對公司經(jīng)營的合法性、合規(guī)性、合理性的監(jiān)督職能，保護(hù)公司和股東的利益，維護(hù)國有資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營科學(xué)化、合理化、規(guī)范化。
三、審計委員會承接監(jiān)事會職能的優(yōu)勢及面臨的問題
新《公司法》施行前，非上市國有企業(yè)審計委員會，一般命名為審計與風(fēng)險委員會，為董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)，其成立、職責(zé)和運作由董事會決定，具有向董事會提出建議的責(zé)任，其具體職責(zé)國務(wù)院國資委沒有明確的規(guī)定，一般涵蓋財務(wù)監(jiān)督、審計管理、風(fēng)險控制等職能。新《公司法》施行后，審計委員會承接監(jiān)事會職能既有優(yōu)勢，也存在明顯的問題。
（一）優(yōu)勢
1.提升治理效率。審計委員會一般職能定位主要是財務(wù)監(jiān)督，與監(jiān)事會職能存在重疊，承接監(jiān)事會職能后，可以有效解決職能重疊問題，簡化治理結(jié)構(gòu)，降低治理成本，提升治理效率。
2.提升監(jiān)督效能。審計委員會委員均為董事，在董事會享有表決權(quán)，可以通過會前調(diào)研、會中參與決策，實現(xiàn)事前監(jiān)督和事中監(jiān)督，同時通過審計、財務(wù)專項檢查等方式，實現(xiàn)事后監(jiān)督，貫穿了定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險全過程和各環(huán)節(jié)，有效提高了監(jiān)督效能。
3.有效落實人事監(jiān)督權(quán)。審計委員會委員作為董事，有權(quán)對總經(jīng)理及其他高級管理人員的選舉和更換作出表決，解決了監(jiān)事會對高級管理人員管理缺乏人事權(quán)的問題。
（二）面臨的問題
1.獨立性問題。審計委員會作為董事會內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)在承接監(jiān)事會監(jiān)督職能的同時，首要面臨的是如何解決“自己監(jiān)督自己”的問題，即如何實現(xiàn)對董事的有效監(jiān)督，才能體現(xiàn)審計委員會的相對獨立性和權(quán)威性。
2.法定性問題。監(jiān)事會職權(quán)在新《公司法》中有明確規(guī)定，但審計委員會承接監(jiān)事會的職權(quán)在新《公司法》中，并未明確規(guī)定，需要通過公司章程的明確規(guī)定進(jìn)行確權(quán)。
3.有效性問題。審計委員會要承接監(jiān)事會監(jiān)督職能，強(qiáng)化董事會監(jiān)督作用，實現(xiàn)國資監(jiān)管的監(jiān)督目的，僅僅依靠委員會自身及原來的機(jī)制難以真正落地，需要從人員組成、議事規(guī)則以及機(jī)構(gòu)、機(jī)制等相關(guān)的資源支撐和制度保障方面著手。
4.小股東監(jiān)督權(quán)落空問題。監(jiān)事會取消后，對于之前沒有董事席位但有監(jiān)事席位的小股東，意味著監(jiān)督渠道缺失、監(jiān)督權(quán)落空，需要在監(jiān)督體系重構(gòu)過程中予以考量。
四、對策及建議
審計委員會承接監(jiān)事會職能后，不同于董事會其他專門委員會，其對董事會負(fù)責(zé)，也應(yīng)對股東會（國有獨資公司則為股東，下同）負(fù)責(zé)。要真正發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督作用，需要從解決其獨立性、法定性、有效性以及調(diào)動小股東積極性等方面入手，通過公司章程、委員會議事規(guī)則、各類配套工作機(jī)制，以及人員配置和出資人監(jiān)管等方面，結(jié)合原監(jiān)事會運行的基本邏輯進(jìn)一步健全完善審計委員會運行機(jī)制，不斷提升中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理能力。
（一）充分賦權(quán)，維護(hù)審計委員會獨立性
1.授予審計委員會承接監(jiān)事會職能應(yīng)享有的權(quán)利。審計委員會除享有未承接監(jiān)事會職權(quán)之前的權(quán)利外，還應(yīng)享有提議召開臨時股東會議權(quán)、股東會提案權(quán)、董事與高級管理人員罷免建議權(quán)、重大事項（如重大問題、重大風(fēng)險、重大異常情況、對董事、高級管理人員責(zé)任追究或解任的建議）直接向股東會報告權(quán)、要求有關(guān)董事和高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)報告權(quán)，以及對投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項的否決權(quán)，對董事會重大決策的緩議權(quán)等。審計委員會對重大事項有權(quán)單獨作出決議，且董事會不得撤銷或推翻，可直接向股東會報告，由股東會作出裁量。
2.授予審計委員會對專業(yè)支撐部門的人事權(quán)。審計委員會有效開展工作需要審計、風(fēng)險內(nèi)控、合規(guī)等相關(guān)部門的有力支撐，為提升對高級管理人員監(jiān)督的有效性，相關(guān)部門負(fù)責(zé)人的聘任可由董事會決定，審計委員會有人選的提名權(quán)、解聘建議權(quán)以及績效考核的打分權(quán)。
3.明確審計委員會委員身份提級授予。為避免因?qū)徲嬑瘑T會委員行使對其他董事監(jiān)督權(quán)，導(dǎo)致被惡意更換，審計委員會委員應(yīng)由股東會選舉和更換（目前北京市市場監(jiān)督管理局已經(jīng)明確要求，對于取消監(jiān)事會由審計委員會承接監(jiān)事會職能的企業(yè)，辦理工商變更登記時，審計委員會委員應(yīng)由股東會選任），以保障審計委員會成員有效行權(quán)。對于勤勉履職兼任審計委員會委員的職工董事，應(yīng)給予其保證獨立性的特別授權(quán)和權(quán)益保護(hù)。
4.明確審計委員會構(gòu)成的相對獨立性。審計委員會應(yīng)由外部董事組成，非高級管理人員擔(dān)任的職工董事可以進(jìn)入。為保障履職成效，應(yīng)積極吸納具有相關(guān)專業(yè)背景的專職外部董事以及獨立董事，避免兼職董事履職精力不足和專業(yè)性不強(qiáng)等問題。
（二）章制并舉，確立審計委員會法定性
1.修改公司章程，明確審計委員會職權(quán)。根據(jù)新《公司法》規(guī)定，審計委員會由公司章程自治設(shè)立，應(yīng)通過公司章程明確規(guī)定，賦予審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，承接監(jiān)事會工作事項，從而確立其法定地位。上述為體現(xiàn)審計委員會獨立性應(yīng)授予的職權(quán)，也應(yīng)充分體現(xiàn)在公司章程中，經(jīng)股東會審議通過后生效。
2.制訂工作規(guī)則，規(guī)范審計委員會運行。審計委員會工作規(guī)則應(yīng)明確議事范圍、運行機(jī)制、工作程序等，議事范圍應(yīng)區(qū)分建議事項與委員會決議事項，對于決議事項應(yīng)明確表決及通過原則。同時可明確委員會主任委員的責(zé)權(quán)，以發(fā)揮其作為委員會核心角色作用。工作規(guī)則經(jīng)股東會審議，或股東會授權(quán)董事會審議通過后執(zhí)行。
（三）機(jī)制先行，提升監(jiān)督有效性
1.合理配置人員，強(qiáng)化專業(yè)性。審計委員會委員的專業(yè)能力直接影響委員會的監(jiān)督效能。委員應(yīng)當(dāng)具備財務(wù)會計、金融、風(fēng)險管控、審計、法律等方面專長。為了更好發(fā)揮監(jiān)督作用，成員人數(shù)不宜少于3人，應(yīng)結(jié)合企業(yè)實際，兼顧專業(yè)多元化配置。應(yīng)加強(qiáng)委員履職能力培訓(xùn)，不斷提高委員履職水平。
2.嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)回避，強(qiáng)化公正性。審計委員會委員與委員會審議的決議事項所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系，或與審議事項直接相關(guān)的，在委員會審議該事項時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)回避制度。
3.完善工作機(jī)制，強(qiáng)化履職。審計委員會應(yīng)定期召開會議，一般每季度至少召開1次，每年年初向股東會報告上年工作情況?？山徲嬑瘑T會委員常態(tài)化調(diào)研機(jī)制，以便全面了解和準(zhǔn)確掌握企業(yè)信息。建立委員考核評價機(jī)制，對于因提供有價值的意見建議為公司規(guī)避重大風(fēng)險或避免投資損失等作出突出貢獻(xiàn)，或履職懈怠的委員，予以獎勵或懲罰，以調(diào)動委員積極性。
4.加強(qiáng)上級直管，強(qiáng)化督導(dǎo)。審計委員會在接受董事會、股東會領(lǐng)導(dǎo)的同時，應(yīng)接受上級審計部門的指導(dǎo)。上級審計部門可以列席審計委員會會議，并對委員會工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，委員會應(yīng)根據(jù)上級審計部門要求及時匯報工作。
5.加強(qiáng)專業(yè)部門支撐，強(qiáng)化落地。應(yīng)明確審計、風(fēng)險內(nèi)控、合規(guī)法務(wù)等部門為審計委員會專業(yè)支撐部門，接受專委會領(lǐng)導(dǎo)，可直接向?qū)Ｎ瘯R報工作。制訂工作計劃，建立定期信息報送、專委會決議事項跟蹤督辦，以及重大事項及時報告機(jī)制，將監(jiān)督融入日常。
6.加強(qiáng)信息互通，強(qiáng)化協(xié)同。結(jié)合監(jiān)事會改革，進(jìn)一步完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化審計委員會與內(nèi)部紀(jì)檢、巡視巡察、法律、財務(wù)、審計等口徑的協(xié)同監(jiān)督，建立信息互通及工作聯(lián)動機(jī)制，提升監(jiān)督效能。
（四）改組擴(kuò)員，調(diào)動中小股東積極性
1.增加審計委員會人員數(shù)量。為維護(hù)中小股東權(quán)益，可適當(dāng)擴(kuò)大審計委員會規(guī)模，將中小股東派出的董事納入審計委員會。
2.建立觀察員制度。對于改革前有監(jiān)事席位但沒有董事席位的中小股東，雖有董事席位但派出董事不具備相關(guān)專業(yè)能力未能進(jìn)入審計委員會，以及高級管理人員兼任的職工董事未進(jìn)入審計委員會的情況，可引入觀察員制度，參與審計委員會監(jiān)督工作。中小股東委派專業(yè)人員、職代會選舉產(chǎn)生的職工代表（非高級管理人員），作為觀察員，可列席審計委員會會議，根據(jù)需要可參與重大事項的專項調(diào)查，并有向?qū)徲嬑瘑T會提出建議的權(quán)利等。
五、結(jié)語
國有企業(yè)監(jiān)事會改革，由審計委員會承接監(jiān)事會職能，是國有企業(yè)持續(xù)深化改革的一項重要任務(wù)，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)治理實踐的重要里程碑。通過改革，可以進(jìn)一步提升企業(yè)治理效率，增強(qiáng)監(jiān)督效能。對于防范內(nèi)部人控制，建立全過程監(jiān)督體系有重要意義。但從本質(zhì)上，這項改革仍無法解決絕對意義上的“自己監(jiān)督自己”的問題，尤其是對董事長的監(jiān)督，還需要從加強(qiáng)黨內(nèi)監(jiān)督的角度，積極探索如何在保護(hù)企業(yè)家精神的前提下，實現(xiàn)權(quán)力的有效制衡。
新《公司法》第一百七十七條明確規(guī)定，“國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理”。2024年9月19日，國務(wù)院國資委在中央企業(yè)推進(jìn)董事會建設(shè)工作推進(jìn)會中提出，建立較為科學(xué)合理的董事會運作機(jī)制，科學(xué)優(yōu)化董事會功能定位，強(qiáng)化董事會監(jiān)督作用，研究規(guī)范董事會審計與風(fēng)險委員會設(shè)置、職責(zé)、運行機(jī)制等。因此，國有企業(yè)審計委員會作為企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的核心機(jī)構(gòu)，如何建立一套具有中國特色且行之有效的自我監(jiān)督機(jī)制，更好實現(xiàn)監(jiān)督職能，是當(dāng)前以及未來一段時期的重要命題，仍需要在實踐中不斷摸索、持續(xù)改進(jìn)。
